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投服中心参加亚夏汽车媒体说明会

jpzhan 2018-05-17 牛股中心 评论
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5月16日,中证中小投资者服务中心(以下简称“投服中心”)参加了亚夏汽车重大资产重组媒体说明会,提出重组是否存在重大不确定、估值是否公允、股份转让价格是否合理、业绩承诺能否实现等四方面的问题。

一、本次重组拟置入资产的持续盈利能力

草案披露,本次重组拟置入资产中公教育存在着行业政策风险、经营场所不确定风险、人才资源短缺及流失风险等。投服中心注意到,中公教育所处的培训教育行业为人才密集型行业,学员在选择培训机构时,看重的往往是教育机构所拥有的名师。草案中披露,优秀的教研人才和管理人才是保证中公教育业务稳步增长的核心因素。中公教育目前拥有全职授课教师6530名,一旦其核心名师与核心技术人员流失,其学员数量将面临大幅减少的风险,进而影响到中公教育的盈利能力。本次交易构成重组上市,应当依照《首发管理办法》的相关规定。《首发管理办法》中明确规定,发行人不得有对持续盈利能力构成重大不利影响的情形,而中公教育面临的人才流失风险可能对公司的持续盈利能力造成重大不利影响。所以,中公教育员工年留任率;为保障标的公司的持续盈利能力,确保核心名师和技术人员留任而采取的措施应当予以说明。

二、中公教育估值是否公允

草案披露,以2017年12月31日为评估基准日,采用收益法评估,拟置入资产中公教育经审计净资产账面价值为10亿元,收益法评估价值为185.35亿元,增值率为1,752.92%。

但是,中公教育主营的教育培训业务市场规模年均增长率有限,可能会影响估值的合理性。草案披露,中公教育2015-2017年的公务员招录培训收入分别约为13.4亿元、15.3亿元、20.7亿元,分别占当年主营业务收入的64.73%、59.31%、51.28%,是中公教育收入的主要来源;中公教育另一重要收入来源为事业单位招录培训,近三年收入占营业收入的比例均在10%以上。在收益法估值的过程中,公务员序列的营业收入在2018年至2022年预测数分别为30.8亿元、38.5亿元、44.7亿元、50.0亿元、54.0亿元,其中2018年、2019年的营业收入预测增速约为48.79%、25%。而对2018年至2020年事业单位招录培训的预测营业收入增长率也分别达到64%、45%、30%。但研究机构对培训市场规模的预测中,中国产业网给出的是未来五年国内公务员及事业单位招录培训市场年均18%的增长率。弗若斯特沙利文咨询公司*研究报告指出,2013-2017年国内公务员培训市场规模的年复合增长率为17.4%,未来五年将以年均14.5%增长;事业单位招录培训市场规模的年复合增长率为17.8%,未来五年将以年均14.3%增长。在潜在学员总体数量相对有限,且市场规模增速有限的情况下,预测公务员招录培训、事业单位招录培训营业收入高速增长是否合理;是否导致了拟置入资产的估值偏高。

三、股份转让价格的合理性

草案披露,本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让,且三者互为条件,任何一项不生效或因故无法实施的,其他两项也不生效或不予实施。股份转让包括两项内容,一是上市公司现控股股东亚夏实业向中公合伙转让其持有的80,000,000股上市公司股票,对价为本次重组拟置出资产,其评估值为13.51亿元,则该股份转让价格约16.89元/股;二是亚夏实业向李永新转让其持有的72,696,561股上市公司股票,对价为10亿元现金,股份转让价格约13.76元/股。而本次发行股份购买资产的股份发行价格仅为3.68元/股,重组停牌时上市公司股价为4.06元/股,股份转让的每股价格远远高于发行股份价格和公司股价的原因是什么。

以2017年12月31日为评估基准日,本次交易拟置出资产经审计净资产账面价值为9.89亿元,采用资产基础法的评估值为13.51亿元,增值率为36.66%。上市公司拟置出资产的价格是否被低估;亚夏实业是上市公司现控股股东,是否以低价置出资产、高价置入资产作为条件,换取了高价转让上市公司股权,套取巨额利益,进而损害了广大中小股东的利益。

四、业绩承诺能否实现

根据重组草案,李永新等8名交易对方承诺,中公教育2018年至2020年度实现的扣非归母净利润分别不低于9.3亿元、13亿元、16.5亿元。但中公教育报告期2015年、2016年、2017年净利润分别约为1.6亿元、3.3亿元、5.2亿元,年均净利润不到3.4亿元。而此次业绩承诺的数额明显提高,年均净利润约为12.9亿元,是报告期年均净利润的3.79倍。如何保证高额业绩承诺的实现。

此外,草案显示,中公教育2018年至2020年的净利润预测数分别约为8.76亿元、12.46亿元、16.23亿元。而2018年至2020年的每年业绩承诺数都高于该预测数值,请解释业绩承诺数确定的合理性。

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